Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiazania spółki

Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiazania spółki

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzeniem spółki cywilnej

Omawiając odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej należy zacząć od tego, iż spółką cywilna nie posiada zdolności prawnej, a zatem używanie zwrotu "zobowiązania spółki cywilnej", z prawnego punktu widzenia, jest określeniem niewłaściwym.

Określenie "zobowiązania spółki cywilnej" jest swego rodzaju skrótem myślowym stosowanym dla określenia zobowiązań zaciągniętych przez wspólników w związku z prowadzeniem spółki cywilnej. Omawiając jednakże zagadnienie związane z odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki nie sposób nie korzystać z pewnych skrótów myślowych i uproszczeń, które pomogą w łatwy i zrozumiały sposób przedstawić to zagadnienie.

Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki cywilnej

Zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego wszyscy wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki cywilnej. Wspomniana odpowiedzialność nie jest ograniczona ani co do wysokości, ani co do rodzaju zobowiązań, a wspólnicy odpowiadają zarówno całym wspólnym majątkiem spółki cywilnej, jak i całym swoim majątkiem osobistym.

Z uwagi na fakt, iż spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej każdy z jej wspólników odpowiada za zobowiązania spółki jak za własne zobowiązania i zaspokojenie danego długu może przykładowo nastąpić w całości z majątku osobistego tylko jednego ze wspólników. W takiej sytuacji wspólnikowi spółki cywilnej, z którego majątku osobistego zostało zaspokojone zobowiązanie spółki, będą jednak przysługiwały roszczenia regresowe wobec spółki (wspólnik może dochodzić zwrotu ze wspólnego majątku spółki), a także pozostałych wspólników (wspólnik może dochodzić zwrotu z majątków osobistych pozostałych wspólników w odpowiednich częściach).

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej w razie zmiany w składzie wspólników

Do zmiany w składzie w spółce cywilnej może dojść zarówno przez wystąpienie jednego ze wspólników, jak i poprzez przystąpienie nowego wspólnika do spółki. 

Zarówno w pierwszym, jak i w drugim przypadku istnieje spór w doktrynie oraz judykaturze dotyczący odpowiedzialności byłych/nowych wspólników za zobowiązania spółki, które powstały odpowiednio po wystąpieniu lub przed przystąpieniem wspólnika.

W przypadku wspólnika występującego ze spółki cywilnej dominuje stanowisko, zgodnie z którym odpowiada on za zobowiązania spółki nawet po wystąpieniu, jeżeli powstały one w czasie kiedy był wspólnikiem. 

W tym zakresie często wskazuję się na brak stosownych przepisów, które zwalniałyby wspólnika ze zobowiązań w związku z jego wystąpieniem ze spółki cywilnej.

W odniesieniu do nowych wspólników przystępujących do spółki cywilnej uznaję się, że odpowiadają oni również za zobowiązania spółki cywilnej powstałe przed ich przystąpieniem do spółki. 

Zwolennicy takiej interpretacji przepisów wskazują m.in. na fakt, że art. 864 k.c. mówi o "zobowiązaniach spółki cywilnej", a nie o "zobowiązaniach spółki cywilnej powstałych w okresie uczestnictwa danego wspólnika w spółce cywilnej".

Należy przy tym pamiętać, że oba ww. stanowiska są sporne. W związku z powyższym, przynajmniej w przypadku nowych wspólników, warto się zabezpieczyć w ten sposób, że po przystąpieniu nowego wspólnika do spółki cywilnej przejmie on na siebie, w drodze umowy, zobowiązania zaciągnięte przed jego wstąpieniem do spółki cywilnej.