Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gemäß polnischen Rechtsvorschriften ist eine GmbH eine Rechtsperson, die durch ihre Organe vertreten wird. Dies bedeutet, dass das Handeln der Organe als Handeln der Gesellschaft angesehen wird. Zu den Organen einer GmbH gehören: die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat, wobei nich immer alle o.g. Organe obligatorisch sind.

Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft

Ein obligatorisches Organ jeder Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Geschäftsführung, da die Bestellung der Geschäftsführung eine Voraussetzung zur Gründung einer Gesellschaft und deren Eintragung im Handelsregister ist.

Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt diese in sämtlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen. Das Recht der Geschäftsführung zur Vertretung der Gesellschaft kann nicht mit rechtlicher Wirkung gegenüber Dritten beschränkt werden.

Die Geschäftsführung einer GmbH setzt sich aus einem oder mehreren Geschäftsführern zusammen. Falls sich die Geschäftsführung aus mehreren Geschäftsführern zusammensetzt, so wird die Art der Vertretung im Gesellschaftsvertrag bestimmt. Enthält der Gesellschaftsvertrag diesbezüglich keine Bestimmungen, so haben bei der Abgabe von Erklärungen im Namen der Gesellschaft zwei Vorstandsmitglieder, bzw. ein Vorstandsmitglied und ein Prokurist zusammenzuwirken.

Erklärungen, die der Gesellschaft gegenüber abgegeben werden, wie auch Zustellungen von Schriftstücken an die Gesellschaft können immer gegenüber einem Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen vorgenommen werden.

Voraussetzungen für Geschäftsführer einer polnischen Gesellschaft

Polnische Rechtsvorschriften sehen bestimmte Voraussetzungen vor, die eine Person erfüllen muss, um in die Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestellt zu werden. Zu diesen Voraussetzungen gehören vor allem:

1. lediglich natürlich Personen können in die Geschäftsführung bestellt werden;
2. Geschäftsführer müssen über volle Geschäftsfähigkeit verfügen (dies bedeutet, dass die volljährig sein müssen und nicht teilweise oder ganz entmündigt sein dürfen);
3. Personen, die für bestimmte Verbrechen verurteilt worden sind dürfen nicht in die Geschäftsführung einer Gesellschaft bestellt werden;
4. Personen, die bestimmte öffentliche Funktionen ausüben dürfen nicht in die Geschäftsführung bestellt werden;
5. zusätzliche Voraussetzungen können im Gesellschaftsvertrag genannt werden, wie z.B. Alter, Erfahrung, Ausbildung usw.;

In die Geschäftsführung können Gesellschafter der Gesellschaft, wie auch andere, mit der Gesellschaft nicht verbundenen Personen, bestellt werden.

Die polnische Staatsangehörigkeit ist keine Voraussetzung, somit können auch ausländische Personen Geschäftsführer eine polnischen Gesellschaft werden. Zu beachten ist jedoch, dass bei der Registrierung einer GmbH in Polen die Adressen der Geschäftsführer angegeben werden müssen. Dabei muss es sich um polnische Adressen handeln. Sofern ausländische Geschäftsführer über keine eigene Adresse in Polen verfügen, wird hier in Praxis oft die Adresse der Gesellschaft angegeben. 

Bestellung der Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft

Die Bestellung eines Geschäftsführers erfolgt aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss muss auf einer Versammlung, in geheimer Abstimmung gefasst werden.

Die Bestellung ist bereits mit der Beschlussfassung gültig, sie muss jedoch anschließend im Handelsregister eingetragen werden.

Ein Geschäftsführer kann also bereits aufgrund des Beschlusses, noch vor der Eintragung im Handelsregister, die Gesellschaft nach außen Vertreten.

Abberufung/Erlöschung des Mandats eines Geschäftsführers

Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, erlischt das Mandat eines Geschäftsführers mit dem Tag der Abhaltung der Gesellschafterversammlung, die den Finanzbericht für das erste volle Geschäftsjahr der Ausübung der Funktion des Geschäftsführers feststellt.

Falls ein Geschäftsführer für einen längeren Zeitraum als ein Jahr bestellt wird (nur möglich, wenn es der Gesellschaftsvertrag zulässt), so erlischt das Mandat des Geschäftsführers mit dem Tag der Abhaltung der Gesellschafterversammlung, auf der der Finanzbericht für das letzte volle Geschäftsjahr der Ausübung der Funktion des Geschäftsführers festgestellt wird.

Das Mandat eines Geschäftsführers erlischt ebenfalls durch den Tod, den Rücktritt oder die Abberufung aus der Geschäftsführung.

Ein Geschäftsführer kann jederzeit durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen werden.

Die Abberufung ist, wie auch die Bestellung, bereits mit der Beschlussfassung wirksam, sie muss jedoch im Handelsregister angemeldet werden.

Vergütung der Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft

Die Vergütung der Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft kann auf verschiedene Weise erfolgen. 

Zum einen kann ein Geschäftsführer eine Vergütung anhand eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung erhalten. Dabei können die Gesellschafter frei über die Höhe und Häufigkeit der Auszahlung der Vergütung bestimmen. In dem Beschluss können die Gesellschafter dem Geschäftsführer auch zusätzliche Leistungen zusprechen. Der Beschluss über die Vergütung des Geschäftsführers kann zu jedem Zeitpunkt geändert werden.

Des Weiteren kann ein Geschäftsführer anhand eines Arbeitsvertrages von der Gesellschaft angestellt werden. In so einem Fall werden die Auszahlung der Vergütung, sowie alle anderen Ansprüche des Geschäftsführers aus dem Arbeitsverhältnis, durch Vorschriften des polnischen Arbeitsrechts geregelt. 

Letztendlich kann ein Geschäftsführer seine Pflichten anhand eines zivilrechtlichen Vertrages (z.B. Dienstleistungsvertrag, Managementvertrag usw.) erfüllen, wobei ihm in diesem Vertrag eine Vergütung zugesprochen wird. 

Hierbei ist zu beachten, dass sofern ein separater Vertrag (zivilrechtlicher, bzw. Arbeitsvertrag) mit dem Geschäftsführer abgeschlossen wird, dann wird ein zweites Rechtsverhältnis (neben der Bestellung in die Geschäftsführung) entstehen. In so einem Fall muss die Gesellschaft, bei einer Entlassung, den Geschäftsführer zum einen aus der Geschäftsführung, kraft eines Gesellschafterbeschlusses, abberufen und zum anderen seine Vertrag kündigen. Sollte der Geschäftsführer nämlich abberufen werden ohne dass der Vertrag gekündigt wird, wird ihm weiterhin ein Anspruch auf seine Vergütung zustehen.

Abschluss eines Vertrag zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer

Bei Verträgen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern sowie bei Streitigkeiten mit ihnen wird die Gesellschaft vom Aufsichtsrat oder von einem Bevollmächtigten, der durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt wird, vertreten.

Im Fall einer Einmanngesellschaft in der leidglich ein Geschäftsführer bestellt worden ist, bedürfen alle Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter einer notariellen Beurkundung.

Haftung der Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft

Grundsätzlich haftet ein Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft für einen Schaden, den er durch eine dem Gesetz oder den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags entgegenstehende Handlung oder Unterlassung verursacht hat, es sei denn, dass er hierfür keine Schuld trägt.

Ein Geschäftsführer kann unter Umständen als Gesamtschuldner für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Dies wird der Fall sein, wenn eine Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft sich als erfolglos erweisen sollte. Der Geschäftsführer kann sich von dieser Haftung befreien, soweit er nachweisen kann, dass er einen Antrag auf Eröffnung der Insolvenz oder eines Verfahrens zur Abwendung der Insolvenz (Vergleichsverfahren) fristgemäß gestellt hat oder dass die Unterlassung des o.g. Antrags nicht aus seiner Schuld erfolgte oder auch, dass der Gläubiger trotz Unterlassung dieses Antrags keinen Schaden erlitten hat.

Polnische Rechtsvorschriften sehen noch andere Fälle der Haftung eines Geschäftsführers vor, darunter auch Fälle einer strafrechtliche Haftung.

Eine mehr detaillierte Aufstellung der Haftung eines Geschäftsführers einer polnischen GmbH finden Sie in unserem späteren Beitrag.